揭秘“中國(guó)式獨(dú)董”亂象：一年取酬上百萬(wàn)

　　《上市公司獨(dú)立董事履職指引》12日正式發(fā)布。從2001年引入獨(dú)立董事制度至今，A股獨(dú)董迎來(lái)了首份規(guī)范性文件。

　　來(lái)自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，在近3年的數(shù)萬(wàn)次投票中，多達(dá)7000余名的上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對(duì)意見(jiàn)，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99%。“拿錢(qián)—簽字—放行”，空領(lǐng)高薪、利益勾結(jié)、“官員獨(dú)董”，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)董亂象頻發(fā)，完善現(xiàn)代企業(yè)的第三方獨(dú)董制度仍任重道遠(yuǎn)。

　　我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度，本應(yīng)為中小股民代言的這一職位為何飽受詬病？

　　“同意多反對(duì)少”，是獨(dú)董們飽受詬病的原因之一。來(lái)自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度，在上市公司近三年數(shù)萬(wàn)次的投票中，多達(dá)7000余名上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對(duì)意見(jiàn)，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)幾乎達(dá)99%。

　　特別是在2012年，在深市大量中小上市企業(yè)中，僅有1例獨(dú)董投出反對(duì)票。部分“中國(guó)式獨(dú)董”的“拿錢(qián)、簽字、放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。

　　與之相對(duì)的是，獨(dú)立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨(dú)董薪酬和行政級(jí)別的怪圈，獨(dú)董年薪日漸攀升。比如，中國(guó)人民銀行浙江省分行原行長(zhǎng)謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長(zhǎng)劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬約30余萬(wàn)元——而在2010年年報(bào)中，大部分獨(dú)立董事薪酬為5萬(wàn)－10萬(wàn)元。

　　今年7月卸任民生銀行獨(dú)董的國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松，則創(chuàng)下100.5萬(wàn)元的薪酬紀(jì)錄。

　　作為源自歐美公司制度的“舶來(lái)品”，獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢(shì)的中小股東代言，對(duì)上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A股獨(dú)董的亂象背后，不乏制度設(shè)計(jì)自身的種種缺陷。

　　“不懂不獨(dú)”。一些獨(dú)立董事，缺乏所在行業(yè)必要的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，或因兼職過(guò)多難以顧及，很難有效監(jiān)管上市公司行為。比如，中國(guó)人民大學(xué)原招生處處長(zhǎng)蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨(dú)立董事。

　　勾結(jié)牟利。個(gè)別獨(dú)立董事還利用任職之機(jī)，監(jiān)守自盜從事內(nèi)幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發(fā)布公告披露，公司獨(dú)立董事楊治山收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知，已涉嫌違規(guī)交易對(duì)其立案，隨后引咎辭職。

　　政商“旋轉(zhuǎn)”。“獨(dú)立董事選任均是大股東、董事會(huì)說(shuō)了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨(dú)立董事?！鄙虾Ｊ行靺R區(qū)政協(xié)委員吳冬說(shuō)。

　　獨(dú)立董事的來(lái)源一直頗受爭(zhēng)議。根據(jù)寧波銀行年報(bào)，其6位獨(dú)立董事一度就有5位有前官員背景。

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》要求，獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益，從公司經(jīng)營(yíng)者之外聘請(qǐng)的第三方董事會(huì)成員。但近年來(lái)，退休及部分在任官員兼任上市企業(yè)的獨(dú)立董事，卻成為A股的一類(lèi)特殊現(xiàn)象。

　　中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題意見(jiàn)》以來(lái)，百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。隨著上市公司董事會(huì)密集換屆，發(fā)端于2013年末的“官員獨(dú)董”離職潮漸入高峰。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，近半年來(lái)，A股平均每天一位獨(dú)立董事辭任。備受詬病的“中國(guó)式獨(dú)董”似乎開(kāi)始淡出公眾視野，然而赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨(dú)董江湖的冰山一角。非上市公司是我國(guó)企業(yè)總量的主體，這些非公眾公司同樣也設(shè)有獨(dú)立董事等“外部式”職務(wù)，而赴民企任監(jiān)事、非執(zhí)行董事等顧問(wèn)性職務(wù)的情況更為隱蔽。

　　從數(shù)據(jù)來(lái)看，曾有聘任官員擔(dān)任獨(dú)董經(jīng)歷的上市公司占比超過(guò)4成。根據(jù)滬深兩市2532家上市公司發(fā)布的財(cái)報(bào)，截至今年一季度末，A股“官員獨(dú)董”共1101人次，分布在816家上市公司中。

　　這意味著，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官員兼任獨(dú)董。隨著官員兼職新規(guī)下發(fā)，不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。

　　其中，僅辭任的前省部級(jí)官員已達(dá)29位。統(tǒng)戰(zhàn)部前副部長(zhǎng)尤蘭田從民生銀行離職，國(guó)稅總局前副局長(zhǎng)許善達(dá)則離職招商銀行，證監(jiān)會(huì)前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數(shù)據(jù)顯示，已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。

　　值得注意的是，從分布來(lái)看，來(lái)自“銀證?！钡冉鹑谙到y(tǒng)的上市公司“官員獨(dú)董”現(xiàn)象較為集中。滬市主板某保險(xiǎn)業(yè)上市公司的一位獨(dú)立董事表示，事實(shí)上，大部分有官員背景的獨(dú)董，此前與上市公司都有行業(yè)或地域上的領(lǐng)導(dǎo)和管轄關(guān)系。

　　從2006年《公務(wù)員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”，中紀(jì)委、中組部歷年來(lái)已多次規(guī)范干部在上市公司兼職行為。

　　首個(gè)上市公司獨(dú)董履職指引出臺(tái)，明確11項(xiàng)義務(wù)

　　如何當(dāng)好上市公司獨(dú)董？

　　中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)12日發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，對(duì)上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了界定。這是中國(guó)自2001年推行這項(xiàng)制度以來(lái)首個(gè)針對(duì)獨(dú)立董事履職的制度性文件。

　　指引明確了獨(dú)立董事需要履行的11項(xiàng)義務(wù)。根據(jù)要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

　　在職權(quán)方面，獨(dú)立董事除享有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，這包括：重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)等。

　　值得注意的是，指引明確，獨(dú)立董事不僅有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，還享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。如果由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說(shuō)明不予采納的理由。

　　據(jù)了解，將獨(dú)立董事制度引入中國(guó)，主要是為了制衡上市公司大股東和管理層。2001年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度正式確立。

　　由于關(guān)于上市公司獨(dú)立董事履職要求的規(guī)定散落在不同的法律法規(guī)中，而且相關(guān)規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，操作性不強(qiáng)，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)根據(jù)證監(jiān)會(huì)的要求于2013啟動(dòng)指引的編寫(xiě)。

　　獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年

　　隨著《上市公司獨(dú)立董事履職指引》正式落地，A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事制度。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)紀(jì)委書(shū)記、獨(dú)立董事研究課題組組長(zhǎng)楊琳認(rèn)為，指引將便于上市公司評(píng)估獨(dú)立董事的履職能力，有助評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的履職績(jī)效，是改革獨(dú)立董事制度的重要一步。

　　“總體來(lái)看，我國(guó)上市公司的監(jiān)管模式正在向‘放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管’方向轉(zhuǎn)變，還要通過(guò)自律管理和自律服務(wù)的方式，促進(jìn)建立市場(chǎng)各個(gè)相關(guān)主體的自律規(guī)范體系。”楊琳說(shuō)。

　　專家認(rèn)為，完善獨(dú)立董事制度，還需在薪酬取得、任用機(jī)制兩方面下功夫。

　　中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬(微博)認(rèn)為，此前規(guī)定上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，但選聘權(quán)卻交給了上市公司，且公司負(fù)責(zé)發(fā)薪酬，有解聘權(quán)?！罢?qǐng)什么樣的人來(lái)做獨(dú)立董事，自然有了利益上的考慮，不可能真正做到獨(dú)立?！?/p>

　　近年來(lái)，天目藥業(yè)、伊利股份的獨(dú)立董事就曾因反對(duì)大股東決策，堅(jiān)持“獨(dú)立性”被罷免。中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)劉勝軍認(rèn)為，從根本上看，既要重新厘清政府與市場(chǎng)的關(guān)系，又要形成現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制，促進(jìn)獨(dú)立董事真正地盡職，減少尋租、牟利的空間。

　　便于上市公司評(píng)估獨(dú)董履職能力

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》要求，獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益，從公司經(jīng)營(yíng)者之外聘請(qǐng)的第三方董事會(huì)成員。我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度。

　　作為源自歐美公司制度的“舶來(lái)品”，獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢(shì)的中小股東代言，對(duì)上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。

　　A股獨(dú)董一年取酬上百萬(wàn)

　　“不懂不獨(dú)”難為股民代言

　　平均每天一位獨(dú)立董事辭任

　　“官員獨(dú)董”退潮仍需警惕盲區(qū)

　　超4成上市公司曾聘任過(guò)官員獨(dú)董

　　根據(jù)中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)最新公布的調(diào)查報(bào)告，截至2012年年底，滬深兩市在職的獨(dú)立董事共5972人，平均每個(gè)獨(dú)立董事在1.39家公司任職；2494家上市公司共聘任獨(dú)立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。